發(fā)起人與股東的區(qū)別(發(fā)起人股東的定義)

公司發(fā)起人和股東有什么區(qū)別?有限責(zé)任公司由五十名以下股東出資設(shè)立。若股東變更為、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司將同時(shí)存在兩類股東：一個(gè)是發(fā)起人股東，另一個(gè)是股東。通常，他們的地址沒(méi)有區(qū)別，都被稱為“股東”，這使得“發(fā)起人股東”經(jīng)常被忽視。這篇文章討論了發(fā)起人和股東之間的區(qū)別。

發(fā)起人股東是怎么定義的?

有限責(zé)任公司成立時(shí)的股東是發(fā)起人股東。

股東一般要做三件事：籌備成立公司、簽署公司初始章程、認(rèn)繳公司原出資。

你可能會(huì)有疑問(wèn)：除了努力，好像沒(méi)什么特別的嗎?

一個(gè)公司從無(wú)到有的發(fā)展，創(chuàng)始人股東最有價(jià)值的特點(diǎn)就是打開(kāi)了權(quán)力的源泉。

我們經(jīng)常聽(tīng)到“章程是公司的章程”，創(chuàng)始人股東就是這個(gè)“公司章程”的創(chuàng)始人。

別忘了挖機(jī)，發(fā)起人股東就是挖機(jī)本人，決定井的位置(公司地址)、形狀(商業(yè)模式)、深度(開(kāi)發(fā)策略)。

股東之間有什么區(qū)別?

首先需要明確的是，在公司發(fā)展過(guò)程中，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)入公司的新股東，也就是我們通常認(rèn)為的“股東”，并不具備保薦股東的樣子。

贊助商的外套只能穿在一個(gè)人身上，不能脫下或轉(zhuǎn)出。

相對(duì)而言，發(fā)起人股東之間的差異如下：

1)擁有創(chuàng)設(shè)初始章程的固有權(quán)利。

2)承擔(dān)籌備公司成立的一系列義務(wù)。

3)在公司不能成立時(shí)承擔(dān)民事責(zé)任。

例如，建立法引起的債務(wù)和費(fèi)用。

4)承擔(dān)公司設(shè)立中的民事責(zé)任。

比如，公司成立期間，對(duì)發(fā)起人在履行職責(zé)時(shí)造成損失的賠償。

5)公司成立后承擔(dān)民事責(zé)任。

如資本充實(shí)責(zé)任，全體發(fā)起人應(yīng)對(duì)公司注冊(cè)資本的繳納承擔(dān)連帶責(zé)任。

03

股東的資本充實(shí)責(zé)任

股東的增資責(zé)任主要是全體發(fā)起人對(duì)公司注冊(cè)資本的共同出資義務(wù)。

這改變了對(duì)“有限責(zé)任”的認(rèn)知。

眾所周知，設(shè)立有限責(zé)任公司，《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。一般情況下，注冊(cè)資本100萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，無(wú)論公司負(fù)債有多大，持股10%的股東只承擔(dān)10萬(wàn)元的責(zé)任。

但對(duì)于保薦股東來(lái)說(shuō)，責(zé)任在10%以上。

比如兩人成立有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本100萬(wàn)元，分別持有90%和10%的股份，10%的股東已繳足，90%的股東未繳足。

公司經(jīng)營(yíng)不善導(dǎo)致債務(wù)較大的，債權(quán)人有權(quán)要求不履行出資義務(wù)的股東對(duì)公司在不履行出資范圍內(nèi)不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

債權(quán)人也有權(quán)要求公司發(fā)起人和未出資的股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

也就是說(shuō)，持有10%股份的保薦股東，即使已經(jīng)出資，也需要對(duì)持有90%股份但未出資的股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

即持有10%股份的保薦股東承擔(dān)100%的責(zé)任。

推薦閱讀：