不少人說千萬不要注冊一人有限公司,那么為什么不能注冊一人有限公司?投資一人有限公司又存在什么樣的風(fēng)險(xiǎn)?
有一些朋友在創(chuàng)業(yè)注冊公司的時(shí)候,由于不了解相關(guān)知識(shí)和政策,盲目的注冊了一人有限公司,其實(shí)這種公司形式,是存在很大的法律風(fēng)險(xiǎn)的。
為什么不能辦?
首先我們先來研究一下什么叫有限責(zé)任?有限責(zé)任就是股東以他的出資額為限,對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。
假設(shè)一家公司的注冊資本是100萬,A和B為出資者,出資者,我們法律上叫股東,那么A假設(shè)出了50萬,B出了50萬,那么他們各占50%的股份。
那么順便說一下,注冊資本,就是說股東人數(shù)要盡量的少,原因是什么?因?yàn)槿硕嘁院?,就不?huì)一條心了,就很容易鬧矛盾,這個(gè)我先解釋一下,現(xiàn)在我要告訴你的是什么呢?
這時(shí)候,如果A和B各出了50萬,根據(jù)我剛才講到的有限責(zé)任的含義,假設(shè)這家有限公司現(xiàn)在欠款1000萬,而這家公司的資產(chǎn)只有100萬,拿100萬去還1000萬,還欠900萬,我想問一下:
這個(gè)時(shí)候,這個(gè)900萬法律上怎么處理?或者說這個(gè)900萬,股東A和B,要不要去還掉?
答案是不要還,因?yàn)樗怯邢挢?zé)任公司,承擔(dān)的債務(wù)以股東的出資額為限,是不是?
所以,股東A和B投資到這個(gè)公司的時(shí)候,做的壞的思想準(zhǔn)備就是各自的50萬沒了,再多的債務(wù),都跟股東沒有關(guān)系了,這就叫有限責(zé)任,因此,這900萬不用還了。
問題是,你以什么方式證明你不用還了?就在公司門口貼個(gè)條子說不還了,可以嗎?這在法律上是行不通的,你必須要經(jīng)歷一道手續(xù),什么手續(xù)呢?
跑到你公司注冊地的法院,申請(qǐng)公司破產(chǎn),由法院裁定公司破產(chǎn),對(duì)吧,破產(chǎn)是什么意思?就是這筆900萬的債務(wù)就此一筆勾銷。
所以我們破產(chǎn)叫做合法的債務(wù)豁免程序,就把這個(gè)債務(wù)就此一筆勾銷了。這就是有限責(zé)任的好處,從這里你是不是發(fā)現(xiàn),有限責(zé)任對(duì)于保護(hù)投資者特別有利,是不是?
對(duì)于股東投資的時(shí)候,就預(yù)見到這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)是什么,股東投進(jìn)去的錢,大的風(fēng)險(xiǎn)就是投進(jìn)去的錢沒了,但是家里面的財(cái)產(chǎn),是安全的,對(duì)不對(duì)?
可是,我又為什么說,千萬不要去辦一人有限公司呢?一人有限公司,不是也是有限責(zé)任嗎?
請(qǐng)問,一人有限公司,什么意思?一人有限公司,就是這家公司的全部資本金來自于唯一的股東,假設(shè)這個(gè)唯一的股東是張三,也就是說這家一人公司,只有張三一個(gè)股東,所以他叫一人有限公司。
那么從字面上看,很顯然,他就是個(gè)有限公司,是不是?因此是不是根據(jù)我剛才說的,假設(shè)張三投資100萬,那么就是說這家公司注冊資本是100萬,這樣一來,張三不就是承擔(dān)有限責(zé)任100萬嗎?
因?yàn)楦咴河袀€(gè)司法解釋:如果這家一人有限責(zé)任公司,比如說欠李四500萬,我們高院做了這樣的規(guī)定,李四可以將有限公司和它的股東張三,一起告上法庭,要求唯一的股東張三,對(duì)一人有限公司的債務(wù)500萬,承擔(dān)連帶責(zé)任。
那么什么情況下,張三可以不承擔(dān)連帶責(zé)任呢?高院規(guī)定,要由投資人張三來證明,這家公司在存在期間內(nèi),張三的財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)嚴(yán)格分開。
也就是說,張三和公司之間,除了他匯入的100萬之外,再也沒有任何的經(jīng)濟(jì)往來,只要一人有限公司向他匯過一筆錢,或者張三當(dāng)這個(gè)公司錢不夠的時(shí)候,再去打進(jìn)去一筆錢。
那么這個(gè)時(shí)候,高法院就會(huì)認(rèn)定,這家公司沒有獨(dú)立,張三和一人有限公司財(cái)務(wù)沒有分離,因此他們倆連在一起,因此公司債就要股東來承擔(dān)。
這種情況,在法律上叫做公司的人格與股東的人格出現(xiàn)混同,因此兩個(gè)就是一個(gè)人,所以這個(gè)債,就會(huì)蔓延到張三身上去。
根據(jù)現(xiàn)實(shí)生活中的案例,法院在處理一人有限公司的案件中,幾乎通通判決唯一的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
因此,如果你非要注冊一人有限公司,那么將非常非常有可能它的股東居然會(huì)承擔(dān)無限責(zé)任。
所以,為了避免這個(gè)風(fēng)險(xiǎn),我絕不希望你承擔(dān)無限責(zé)任,所以一定要去變成兩個(gè)人的公司。
如果你已經(jīng)注冊了一人有限公司,怎么辦呢?很簡單,你馬上去辦個(gè)手續(xù),把你的股份,分一點(diǎn)給你夫妻的另一方都可以。
這樣一來意味著什么?這就不再是一人有限公司了,變成了兩個(gè)人的公司了,這樣,再承擔(dān)無限責(zé)任的可能性幾乎沒有,這樣就可以大限度的保證我們投資者的安全。
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